导论
国务院文件为兼并重组松绑——国发[2014]14号文简评
企业重组之6种模式分析
不同重组模式引发的会计与税收问题
第一章 挂牌前股改财税处理实务
案例导入：2015年8月12日挂牌的杰尔斯（833223），整体变更前有限公司的注册资本为2001万元。根据致同审字（2015）第441ZB1338号审计报告，有限公司经审计的净资产为3,682.66万元，其中，资本公积0元，盈余公积1,863,686.13元，未分配利润14,952,937.30元。2015年3月，公司整体变更，公司以2014年12月31日为改制基准日，以经审计的净资产折股总额31,000,000股，每股面值1元，剩余净资产5,826,623.43元全部计入股份公司资本公积。
1.不同转制模式的选择：以审计后净资产还是评估后的净资产折股？
2.有限责任公司整体变更资本公积转增资本的财税处理
3.有限责任公司整体变更盈余公积转增资本的财税处理
4.有限责任公司整体变更未分配利润的财税处理
5.评估后净资产折股：发起新设股份有限公司的财税处理
6.股份制改造后账面价值与计税基础差异与纳税调整。
7.股份制改造的房（地）产评估增值引发的房产税.土地增值税.契税问题
第二章 资产收购财税处理实务
案例导入：2011年当升财务科技股份有限公司（股票代码：300073）发布资产收购公告，当升科技拟利用首次公开发行股票时获得的超募资金1.65亿元购买北京中关村丰台圆道丰科技商务园建设发展有限公司拥有的坐落于北京丰台区丰台园产业基地内二期32地块的17.18号楼，用于建设北京基础研发中心。
8.“资产”收购与“业务”收购之争。
9.资产收购出售资产方如何避免缴纳流转税？
10.资产收购中涉及房（地）产是否缴纳土增税.契税？房产税是否变化？
11.一般性与特殊性税务处理中出售方（购买方）的所得（计税基础）如何确定？
12.资产收购适用特殊性税务处理会税差异处理与调整演示。
第三章 股权收购财税处理实务
案例导入：2014年6月，北纬通信发布重组方案，拟以“发行股份+支付现金”的方式，以总计约3.62亿元的价格收购蔡红兵等六个自然人股东和北京汇成众邦科贸有限公司(“汇成众邦”)持有的杭州掌盟软件技术有限公司(“杭州掌盟”)共计82.97%股权。按重组协议的约定，现金对价部分总计约6800万。其中，6个自然人股东获得的现金对价约5900万。2014年11月20日，中国证监会作出《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1220号)，核准本次交易。然而，令人意外的是，2015年1月13日，北纬通信收到交易对方《关于终止履行与北纬通信重组协议的函》，声明交易对手将单方面终止履行重组协议并承担违约责任。杭州掌盟的股东声称，由于公司6名自然人股东“无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，并可预见地将导致本次交易无法继续完成交割”，才不得已终止本次交易。
13.不同类型股权收购如何确认取得股权投资的入账价值？
14.现金支付收购方损益确认与税收问题
15.现金支付出售股权方是否缴纳企业所得税（个人所得税）
16.发行股份与持有的其他公司股份为对价支付会计处理有何差异？
17.股份支付如何选择一般性税务处理和特殊性税务处理？
18.股权收购中标的公司是否调账?是否存在税收问题？
19.资产收购变股权收购的税收筹划与涉税风险分析。
第四章 企业合并财税处理实务
案例导入：2011年3月，广州汽车集团股份有限公司（股票代码：02338）吸收合并广汽长丰股份有限公司，广汽集团向广汽长丰现有股东发型股票，换取广汽长丰现有股份。本次换股合并中，换股股东所持有的每一股广汽长丰股票可以换取1.6股广汽集团本次发行的A股股票。交易完成后广汽集团为合并后的存续公司继承及承接广汽长丰的全部资产.负债.业务.人员.合同以及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。广汽集团需要以发行股份换股或者以现金购买广汽长丰369 818 687股股票。其中，三菱汽车持有的75 997 852股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金选择权，即广汽集团将以现金向三菱汽车购买持有的广汽长丰股票。
20.同一控制还是非同一控制：不同合并模式下企业应如何并账？
21.目标企业注销法人资格的财税处理
22.被合并企业股东换股与行使现金选择权的企业（个人）所得税区别
23.企业合并中资产转移是否缴纳流转税？
24.企业合并中房（地）产涉及契税.土增税.房产税问题分析
25.目标公司增值税留抵进项.合并前未弥补亏损.未到期税收优惠合并企业如何继承？26.税法免税合并与会计非同一控制下企业合并产生的会税差异如何处理？
第五章 企业分立财税处理实务
案例导入：康园房产成立于2004 年，成立至今已开发项目四个：荣安和院.荣安琴湾.荣安府和荣安大厦，除荣安大厦自持出租外，其他项目均已竣工并销售，目前仅有少量尾房。除了实体开发外，康园房产持有六家项目公司长期股权投资。2014年2月，荣安地产发布控股子公司“康园房产”（股票代码 000517）分立公告宣称：“根据公司未来发展需要，实现对公司现有产业布局调整，进一步整合公司资源，加大投资管控力度及精细化管理，提升公司投资核心竞争力，公司拟通过派生分立的方式对康园房产进行分立。康园房产继续存续，作为一个单一的项目公司，另派生成立宁波康瀚投资有限公司（名称待预核准，以下简称“康瀚投资”），承继康园房产的对外投融资业务。”
27.企业“分账”模式选择与利弊分析。
28.企业分立时应选择一般性税务处理还是特殊性税务处理？
29.资产分割是否缴纳流转税？
30.房（地）产分割是否涉及土地增值税.契税？房产税是否变化？
31.分立后企业如何继承原有税收优惠.未弥补亏损？
第六章 债务重组财税处理实务
案例导入：2012年4月25日，中国农业银行青岛市北区第一支行（甲方）.本公司（乙方）及该贷款的担保方青岛澳柯玛集团总公司（丙方）三方共同签署了《中国农业银行贷款利息减免协议》。协议主要条款：①甲方同意乙方所欠的下列贷款可以根据本协议减免所欠部分利息：贷款总金额28 235万元，贷款结欠利息总计18 012.219 945万元（截至2011年12月31日）。②甲乙双方同意乙方在2013年1月6日前偿还贷款本金28 235万元整，利息1 500万元整，具体还款期限.金额根据约定的还款计划执行。③甲方同意在乙方履行上述还款义务后，免除乙方所欠剩余利息16 512.219 945万元（截至2011年12月31日）及至本息清偿日止新生利息。④如乙方未按照约定期限偿付贷款本金.利息及相关费用，甲方有权终（中）止本协议，对剩余贷款本金及利息进行追偿。
32.债务重组不当会计处理税收风险分析
33.非货币性资产抵债重组双方如何确认会计（税收）损益？
34.债权人债务重组损失税前扣除实操
35.不同类型非货币性资产抵债的流转税问题分析
36.房（地）产抵债是否缴纳土增税.契税？
37.债务重组如何实现递延纳税与纳税调整？
38.债转股不纳税产生的会税差异如何处理？
国务院文件为兼并重组松绑——国发[2014]14号文简评
企业重组之6种模式分析
不同重组模式引发的会计与税收问题
第一章 挂牌前股改财税处理实务
案例导入：2015年8月12日挂牌的杰尔斯（833223），整体变更前有限公司的注册资本为2001万元。根据致同审字（2015）第441ZB1338号审计报告，有限公司经审计的净资产为3,682.66万元，其中，资本公积0元，盈余公积1,863,686.13元，未分配利润14,952,937.30元。2015年3月，公司整体变更，公司以2014年12月31日为改制基准日，以经审计的净资产折股总额31,000,000股，每股面值1元，剩余净资产5,826,623.43元全部计入股份公司资本公积。
1.不同转制模式的选择：以审计后净资产还是评估后的净资产折股？
2.有限责任公司整体变更资本公积转增资本的财税处理
3.有限责任公司整体变更盈余公积转增资本的财税处理
4.有限责任公司整体变更未分配利润的财税处理
5.评估后净资产折股：发起新设股份有限公司的财税处理
6.股份制改造后账面价值与计税基础差异与纳税调整。
7.股份制改造的房（地）产评估增值引发的房产税.土地增值税.契税问题
第二章 资产收购财税处理实务
案例导入：2011年当升财务科技股份有限公司（股票代码：300073）发布资产收购公告，当升科技拟利用首次公开发行股票时获得的超募资金1.65亿元购买北京中关村丰台圆道丰科技商务园建设发展有限公司拥有的坐落于北京丰台区丰台园产业基地内二期32地块的17.18号楼，用于建设北京基础研发中心。
8.“资产”收购与“业务”收购之争。
9.资产收购出售资产方如何避免缴纳流转税？
10.资产收购中涉及房（地）产是否缴纳土增税.契税？房产税是否变化？
11.一般性与特殊性税务处理中出售方（购买方）的所得（计税基础）如何确定？
12.资产收购适用特殊性税务处理会税差异处理与调整演示。
第三章 股权收购财税处理实务
案例导入：2014年6月，北纬通信发布重组方案，拟以“发行股份+支付现金”的方式，以总计约3.62亿元的价格收购蔡红兵等六个自然人股东和北京汇成众邦科贸有限公司(“汇成众邦”)持有的杭州掌盟软件技术有限公司(“杭州掌盟”)共计82.97%股权。按重组协议的约定，现金对价部分总计约6800万。其中，6个自然人股东获得的现金对价约5900万。2014年11月20日，中国证监会作出《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1220号)，核准本次交易。然而，令人意外的是，2015年1月13日，北纬通信收到交易对方《关于终止履行与北纬通信重组协议的函》，声明交易对手将单方面终止履行重组协议并承担违约责任。杭州掌盟的股东声称，由于公司6名自然人股东“无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，并可预见地将导致本次交易无法继续完成交割”，才不得已终止本次交易。
13.不同类型股权收购如何确认取得股权投资的入账价值？
14.现金支付收购方损益确认与税收问题
15.现金支付出售股权方是否缴纳企业所得税（个人所得税）
16.发行股份与持有的其他公司股份为对价支付会计处理有何差异？
17.股份支付如何选择一般性税务处理和特殊性税务处理？
18.股权收购中标的公司是否调账?是否存在税收问题？
19.资产收购变股权收购的税收筹划与涉税风险分析。
第四章 企业合并财税处理实务
案例导入：2011年3月，广州汽车集团股份有限公司（股票代码：02338）吸收合并广汽长丰股份有限公司，广汽集团向广汽长丰现有股东发型股票，换取广汽长丰现有股份。本次换股合并中，换股股东所持有的每一股广汽长丰股票可以换取1.6股广汽集团本次发行的A股股票。交易完成后广汽集团为合并后的存续公司继承及承接广汽长丰的全部资产.负债.业务.人员.合同以及其他一切权利与义务，广汽长丰终止上市并注销法人资格。广汽集团需要以发行股份换股或者以现金购买广汽长丰369 818 687股股票。其中，三菱汽车持有的75 997 852股广汽长丰股份均选择申报行使首次现金选择权，即广汽集团将以现金向三菱汽车购买持有的广汽长丰股票。
20.同一控制还是非同一控制：不同合并模式下企业应如何并账？
21.目标企业注销法人资格的财税处理
22.被合并企业股东换股与行使现金选择权的企业（个人）所得税区别
23.企业合并中资产转移是否缴纳流转税？
24.企业合并中房（地）产涉及契税.土增税.房产税问题分析
25.目标公司增值税留抵进项.合并前未弥补亏损.未到期税收优惠合并企业如何继承？26.税法免税合并与会计非同一控制下企业合并产生的会税差异如何处理？
第五章 企业分立财税处理实务
案例导入：康园房产成立于2004 年，成立至今已开发项目四个：荣安和院.荣安琴湾.荣安府和荣安大厦，除荣安大厦自持出租外，其他项目均已竣工并销售，目前仅有少量尾房。除了实体开发外，康园房产持有六家项目公司长期股权投资。2014年2月，荣安地产发布控股子公司“康园房产”（股票代码 000517）分立公告宣称：“根据公司未来发展需要，实现对公司现有产业布局调整，进一步整合公司资源，加大投资管控力度及精细化管理，提升公司投资核心竞争力，公司拟通过派生分立的方式对康园房产进行分立。康园房产继续存续，作为一个单一的项目公司，另派生成立宁波康瀚投资有限公司（名称待预核准，以下简称“康瀚投资”），承继康园房产的对外投融资业务。”
27.企业“分账”模式选择与利弊分析。
28.企业分立时应选择一般性税务处理还是特殊性税务处理？
29.资产分割是否缴纳流转税？
30.房（地）产分割是否涉及土地增值税.契税？房产税是否变化？
31.分立后企业如何继承原有税收优惠.未弥补亏损？
第六章 债务重组财税处理实务
案例导入：2012年4月25日，中国农业银行青岛市北区第一支行（甲方）.本公司（乙方）及该贷款的担保方青岛澳柯玛集团总公司（丙方）三方共同签署了《中国农业银行贷款利息减免协议》。协议主要条款：①甲方同意乙方所欠的下列贷款可以根据本协议减免所欠部分利息：贷款总金额28 235万元，贷款结欠利息总计18 012.219 945万元（截至2011年12月31日）。②甲乙双方同意乙方在2013年1月6日前偿还贷款本金28 235万元整，利息1 500万元整，具体还款期限.金额根据约定的还款计划执行。③甲方同意在乙方履行上述还款义务后，免除乙方所欠剩余利息16 512.219 945万元（截至2011年12月31日）及至本息清偿日止新生利息。④如乙方未按照约定期限偿付贷款本金.利息及相关费用，甲方有权终（中）止本协议，对剩余贷款本金及利息进行追偿。
32.债务重组不当会计处理税收风险分析
33.非货币性资产抵债重组双方如何确认会计（税收）损益？
34.债权人债务重组损失税前扣除实操
35.不同类型非货币性资产抵债的流转税问题分析
36.房（地）产抵债是否缴纳土增税.契税？
37.债务重组如何实现递延纳税与纳税调整？
38.债转股不纳税产生的会税差异如何处理？
