2012-11-02 21:02:06

提出如下问题:
老师您好！我公司要整体转让，转让合同怎么写对转让方和受让方都有利呢，1.全部股权转让，2，全部财产转让 3、其他方法


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

按股权转让处理。免交营业税及企业所得税。
1、营业税：

　　财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知
财税[2002]191号
颁布时间：2002-12-10发文单位：财政部 国家税务总局
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

　　近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：

　　一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

　　二、对股权转让不征收营业税。

　　三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。

　　本通知自2003年1月1日起执行。
　　2、企业所得税：

　　《企业所得税实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

　　《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）规定，属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。

　　企业将土地进行股权投资，也就是发生了非货币性资产交换，根据上述规定，应确认财产损益计缴企业所得税。同时投资双方按所得税法的相应规定进行所得税的其他处理。

　　3、土地增值税：

　　《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）文件规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

　　但是《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条关于以房地产进行投资或联营的征免税问题规定，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。

　　根据上述规定，企业将土地转让到所投资的企业从事房地产开发的，应缴纳土地增值税。若被投资企业不是从事房地产开发的，不缴纳土地增值税。

　　4、印花税：

　　《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。由签订“产权转移书据”的双方按万分之五的税率缴纳印花税。

专家补充回复