2014-07-15 11:47:00

提出如下问题:
我司是一家大中型的牙科医院（A公司），2010年计划在境外上市，由于A公司是在中国境内注册的公司，股东是中国的自然人（张某），为了搭建红筹架构，同时引进国外的PE机构－中欧资本，故由境内自然人股东和境外PE投资机构在开曼群岛设立了B公司，张某占股８０％，中欧资本占比２０％，投资总额为３００万美金（全部由中欧资本出资），然后B公司又在香港设立了一家全资C公司，注资本为３００万美金，C公司又在中国境内设立了一家外商独资企业D公司，D公司与A公司签订了控制协议，即D公司作为A公司的投资顾问公司，D公司可以以其注册资金购买设备及材料，提供给A公司使用，或替A公司承担相关费用，A公司以其自身的利润向D公司支付管理咨询费用。

　　此时红筹架构完成搭建。

　　时间到了２０１４年，由于投资市场情况的变化，加上A公司自身的盈利能力没有得到改善，中欧资本提出退股，要求返还３００万资本金，同时支付一部分利息，合计人民币２６６６万元，A公司股东张某为了归还这笔资金，以其在A公司的１６％股权转让给另一家中国境内PE机构－德摩资本，取得价款２６６６万元，目前该笔资金已到A公司账上，并办理了工商股权变更手续。

　　现在的问题是，如何将这２６６６万元转化成美元支付给中欧资本，同时解除红筹架构这个模式，这期间会涉及到哪些税务问题？各家公司需要承担哪些税金？张某个人是否要承担转让股权所得的个税？如果以A公司的名义将D公司吸收合并，D公司的亏损额是否可以用于亏损弥补？A公司额外收到的２６６６万元是否要确认捐赠收入？




尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

1、张某个人将16%股份转让给PE公司取得的26666万元，需要按(收入-投资时的成本）x20%计算个人所得税.
2、张某将取得的2666万元支付给中欧资本换取其外资B公司的20%股权。中欧公司需要交纳企业所得税。
3、A公司吸收合并D公司后，D公司5年内的亏损可以弥补。
4、因为是张某个人16%的股份进行转让，与公司无关不属于公司捐赠收入，只要张某个人交个税就可以了。

专家补充回复