2017-08-07 19:41:53

提出如下问题:
1、我公司是有限责任公司（非股份公司），股东既有居民企业，也有非居民企业和境外的自然人，用资本公积（之前的股东在入股时所缴的溢价形成）转增股本时，居民企业股东和非居民企业股东是否涉及企业所得税？境外的自然人股东是否涉及个人所得税？政策依据是什么？

2、我公司从有限责任公司改制为股份公司时，股东和股份均无变化，非居民企业股东和境外自然人股东是否涉及企业所得税或个人所得税？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，1.国税函〔2010〕79号 ：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。所以不涉及企业所得税。
国税发[1997]198号：用股票溢价形成的资本公积转增资本,不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增资本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
2.资本公积不缴纳企业所得税和个人所得税。盈余公积和未分配利润折股比照分红处理：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税；在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收益；境外自然人应代扣代缴个人所得税。

专家补充回复
专家回复	您好，1.您提出的异议是存在，总局一直没有明确之前提到的规定是否包含有限责任公司的资本溢价，所以各地税务机关的处理也不尽相同，建议您咨询当地的主管税务机关。 2.《企业会计准则》规定，公司的净资产也就是所有者权益，所有者权益是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额，包括：实收资本、资本公积、盈余公积金和未分配利润等。 　　由于有限公司净资产额须按原账面净值折股，净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积和未分配利润都要折股为股份公司的股本数额，对于原股东来说盈余公积和未分配利润就涉及到所持股份增加而衍生的所得税问题。