2026-01-29 10:14:56

提出如下问题:
境外台资企业转让在境内独立非上市公司25%的股份，受让方是境内公司。企业实收资本工商注册是650万美元，转让25%为162.5万美元实收资本作为成本扣除，扣缴税款时按美元折算成人民币算成本抵扣是否正确，用何时汇率折算？企业账上实收资本人民币记账金额是否可经作为转股扣除成本？税法规定具体哪个口径作为成本扣除？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

境外台资企业转让境内非上市公司 25% 股份，以美元计价的162.5 万美元实收资本作为成本扣除并折算人民币是正确的，按扣缴义务发生日（实际 / 到期应支付日） 人民币汇率中间价折算，企业账上人民币实收资本记账金额不能作为转股扣除成本，税法口径以投资入股时实际支付的美元出资成本按转让比例计算的股权净值为扣除依据，以下是政策依据、税会处理与实操要点：

一、核心政策依据（权威文件明确口径）

1、国家税务总局公告 2017 年第 37 号（非居民企业源泉扣缴核心政策）：
第三条：股权转让所得 = 股权转让收入 - 股权净值，股权净值为取得股权的计税基础（投资入股实际支付的出资成本或购买股权的受让成本），按转让比例确定对应成本。
第四条：扣缴企业所得税时，按扣缴义务发生日（实际支付或到期应支付日） 人民币汇率中间价折算成人民币。
第五条：财产净值计价货币按取得股权时实际支付的币种确定，先折算人民币再算应纳税所得额。

2、企业所得税法第十九条：转让财产所得以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。

二、关键问题明确

1、美元折算人民币抵扣成本是否正确：正确。因股权取得时以美元出资，计税基础币种为美元，扣缴时需按 37 号公告规定折算成人民币计算扣除成本，不能直接用被投资企业账上的人民币实收资本金额。
2、汇率折算时间：
扣缴义务人代扣代缴时，按扣缴义务发生日（款项实际支付或到期应支付日）的人民币汇率中间价折算。
非居民企业自行申报的，按填开税收缴款书前一日汇率中间价折算；税务机关责令缴税的，按限期缴税决定日前一日汇率折算。

3、成本扣除口径：
税法口径：股权净值 = 投资时实际支付的美元出资成本 × 转让比例（25%），即 162.5 万美元，这是唯一合规的扣除成本。
禁止口径：被投资企业账上人民币实收资本记账金额是会计核算口径，受汇率变动影响，不能作为股权转让的计税成本扣除，避免因汇率差异导致计税基础混乱。

4、特殊情形处理：
多次投资币种一致：按加权平均法计算股权成本，再按转让比例确定对应成本。
多次投资币种不一致：按每次投入资本当日汇率换算成首次投资币种，再计算对应成本。

三、计算公式与会计入账（以一般纳税人受让方为例）
（一）应纳税所得额计算
应纳税所得额（人民币）=（股权转让收入美元金额 - 162.5 万美元）× 扣缴义务发生日汇率中间价应代扣代缴企业所得税 = 应纳税所得额 ×10%（非居民企业预提所得税税率）
（二）会计分录（假设股权转让收入 300 万美元，扣缴义务发生日汇率 1 美元 = 6.9 元人民币）

1、计算股权转让所得与应缴税款：
股权转让收入 = 300×6.9=2070 万元
股权成本 = 162.5×6.9=1121.25 万元
应纳税所得额 = 2070-1121.25=948.75 万元
应代扣代缴企业所得税 = 948.75×10%=94.875 万元

会计入账：
业务环节 会计分录 说明
确认股权受让 借：长期股权投资 20700000
贷：应付账款 — 境外台资企业 20700000 按汇率折算后人民币金额入账

扣代缴企业所得税
借：应付账款 — 境外台资企业 948750
贷 ：应交税费 — 代扣代缴企业所得税 948750
代扣税款冲减应付账款
缴纳代扣税款
借：应交税费 — 代扣代缴企业所得税 948750
贷：银行存款 948750 凭完税凭证入账
支付剩余款项 借：应付账款 — 境外台资企业 19751250
贷：银行存款 19751250 支付扣除代扣税款后的金额

四、实操注意事项
1、资料留存：需保存境外投资方投资时的出资凭证、股权转让合同、汇率换算计算表、代扣代缴完税凭证等，以备税务稽查，保存期限不少于 10 年。
2、对外支付备案：单笔支付等值 5 万美元以上的，需在电子税务局办理《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，凭备案表到银行办理付汇。
3、汇率凭证留存：留存扣缴义务发生日的人民币汇率中间价公告截图，作为折算依据。
4、税务申报：在扣缴义务发生之日起 7 日内，向主管税务机关报送《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，并缴纳税款

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