2026-03-19 14:49:43

提出如下问题:
4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。 

请问如果双方都是小规模公司可以重组吗？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

可以重组。
即使转让方和接收方都是小规模纳税人，双方依然可以进行资产重组。
你提到的“转让方是一般纳税人，接收方也应当属于一般纳税人”这一规则，通常是针对增值税留抵税额结转或特定发票开具场景下的要求，并不是资产重组交易本身成立的前提条件。
以下是详细的政策解析和操作要点：
1. 核心结论
根据中国现行的增值税政策（主要是《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2013年第66号及后续营改增相关政策），资产重组（如合并、分立、出售、置换等）中，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。
这项政策没有规定纳税人的身份必须是一般纳税人。因此：
小规模 + 小规模：可以重组。
小规模 + 一般纳税人：可以重组。
一般纳税人 + 小规模：可以重组（但接收方可能无法抵扣进项，且涉及留抵税额处理时有限制）。
2. 为什么会有“必须是一般纳税人”的误解？
这个误解通常源于以下两种情况：
（1）、留抵税额结转：如果转让方是一般纳税人且有未抵扣完的进项税额（留抵税额），想要将这个留抵税额结转到接收方继续抵扣，那么接收方必须也是一般纳税人。如果接收方是小规模纳税人，留抵税额无法结转，只能由转让方自行消化或在注销时处理。
（2）、发票开具：在不符合“不征收增值税”条件的普通资产买卖中，一般纳税人需要开具专用发票供对方抵扣。如果对方是小规模纳税人，通常只需要普通发票。但在真正的“资产重组”（满足资产、负债、劳动力一并转让）中，根本不涉及开具增值税发票（因为不征税），所以纳税人身份不影响交易性质。
3. 小规模公司重组的关键条件
对于双方都是小规模纳税人的公司，进行资产重组时，核心不在于税务身份，而在于是否满足“不征收增值税”的实质性条件：
打包转让：必须是将实物资产与相关联的债权、负债以及劳动力（人员）一并转让。
整体性：不能只卖资产而不带人和债，否则会被视为普通的资产销售，小规模纳税人需要按征收率（通常为3%或优惠税率）缴纳增值税。
4. 操作建议
如果你们双方都是小规模纳税人并计划重组：
（1）签订协议：在重组协议中明确注明是“资产、负债及劳动力一并转让”。
（2）人员安置：确保有相应的员工劳动合同变更或重新签署手续，证明劳动力随资产转移。
（3）税务备案：虽然不征税，但建议携带相关资料（重组协议、资产负债表、人员名册等）向主管税务机关进行沟通或备案，以确认该交易适用“不征收增值税”政策，避免被误征税款。
（4）所得税处理：增值税不征不代表企业所得税免税。小规模公司重组还需关注企业所得税的特殊性税务处理（如财税〔2009〕59号文），看是否符合递延纳税的条件。

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