2026-06-22 15:40:25

提出如下问题:
我司是一家房开企业，目前要从一家公司收购另外一家公司的股权，请问针对这个业务我司需要缴交什么税？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

作为一家房地产开发企业进行股权收购，贵司主要需要承担印花税。
但在实际操作中，由于贵司是“房开企业”且进行“股权收购”，交易结构的不同可能会触发其他税种。以下是详细的税负分析：
1. 贵司（收购方）需要缴纳的税款
作为股权的购买方，贵司的直接税负通常较轻，主要涉及：
印花税（主要税负）
税目：产权转移书据（股权转让书据）。
税率：合同交易金额的 0.5‰（万分之五）。
依据：根据《印花税法》规定，股权转让合同的立据人（即买卖双方）均需缴纳印花税。
注意：部分地区税务机关可能要求由受让方（贵司）代扣代缴卖方的印花税，建议提前与当地税务机关确认。
2. 贵司需要重点关注的“隐性”税务风险
虽然股权收购在法律形式上不直接导致被收购公司（目标公司）的资产权属变更，但针对房地产开发企业，有两项重大税种需要特别警惕：
A. 土地增值税（房开企业的核心关注点）
一般原则：通常情况下，股权转让不征收土地增值税，因为土地仍在目标公司名下，没有发生“转让”。
例外风险（以德州市为例）：根据税务实践及部分地方政策（如参考材料中提到的国税函[2000]687号精神及各地执行口径），如果贵司收购的是一家名下主要资产为房地产的空壳公司（例如：目标公司100%股权被转让，且其主要资产是土地或房产），税务机关有可能认定该行为实质上是“以转让股权名义转让房地产”，从而要求补征土地增值税。
特别提示：贵司本身就是房开企业，若收购目标也是房开企业且持有待开发土地，被认定为土地增值税纳税行为的风险较高，请务必在交易前进行税务尽职调查。
B. 契税
通常情况：根据财税[2018]17号文，在股权收购中，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
特殊情况：如果交易结构设计为“资产收购”而非“股权收购”（即直接购买土地使用权），则贵司作为承受方需要缴纳 3%-5% 的契税。请务必确认合同性质是“股权转让协议”而非“资产转让协议”。
3. 卖方需要缴纳的税款（可能间接影响交易价格）
虽然这部分税款原则上由卖方承担，但实务中往往会通过调整交易对价转嫁给贵司：
所得税：
若卖方是企业：需缴纳企业所得税（转让所得 = 转让收入 - 投资成本）。
若卖方是个人：需缴纳个人所得税（税率通常为20%）。
印花税：卖方同样需要按合同金额的万分之五缴纳印花税。
4. 专家建议与行动指南
鉴于贵司位于山东省德州市且属于房地产行业，建议采取以下步骤：
确认交易实质：明确是收购“持有项目的公司股权”还是直接收购“项目土地资产”。前者税负低但有被核定风险，后者税负明确（涉及契税、土增税、增值税等）。
查询地方口径：山东省对于“房地产企业股权转让是否征收土地增值税”有严格的认定标准。建议携带交易框架图，咨询德州市税务局或聘请当地税务师事务所出具筹划意见。
利用优惠政策：如果符合《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）中的改制重组条件（如合并、分立），可能享受暂不征收土地增值税的优惠，但需注意该政策不适用于房地产开发企业以房地产作价入股进行投资的情形。
总结：贵司直接缴纳的主要是万分之五的印花税，但必须警惕因目标公司资产结构特殊而引发的土地增值税风险

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