2026-07-10 19:22:04

提出如下问题:
我公司2009年成立，注册资本1000万由自然人股东A实缴到位，注册当年为争取外围业务A将其中50%股份转让给自然人B，已办理工商变更登记。但实际上自然人B并未向A支付股权转让对价（其实质是干股）。经营过程中B未参与公司任何经营也未从公司取得任何分红。2024年末公司帐面所有者权益为2000万元，其中未分配利润1000万元（其中2024年公司清理相关资产核销相关应收款200万元，因资料缺失未进行所得税前扣除，核销资产损失前未分配利润为1200万元），公司2025年元月欲将自然人B所占50%股份还原给A，税务局认为B将股份转让给A应缴个人所得税收入为：2200*50%-0=1100万。其核定理由为：

1、2024年核销的200万元资产损失因不得进行所得税前扣除，所以未分配利润仍按核销前1200万元计算

2、因自然人B取得股份时无法提代股权取得成本资料，核定股权成本为0

上述核定是否合理，其法律依据是什么？类似干股还原是否有其他节税处理方法


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好

税务局的核定结论不合理，其核定逻辑存在对“股权原值”与“资产损失”规则的误读。

1. 核心事实与法律定性
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），代持股还原在税务上被视为股权转让，需按“公平交易原则”核定收入。

2. 逐项分析核定依据
关于资产损失200万元：税务局以“不得税前扣除”为由将未分配利润调增至1200万元缺乏依据。税务核定收入应基于企业实际账面净资产，而不是基于假设未核销损失前的金额。资产损失是否税前扣除影响的是企业所得税，不直接改变所有者权益的账面金额，以此调增股权转让收入属于重复计税。

关于股权原值核定为0：税务局认为B属于“无偿让渡”取得股权，且无法提供成本资料，故核定原值为0。根据67号公告第十五条，通过无偿让渡方式取得股权，若具备特定情形（如继承或将股权转让给配偶、父母等直系亲属），可按原持有人股权原值确认。虽然B是朋友代持，但若能证明实质是代持还原而非无偿赠与，应追溯至A的原始出资成本（500万元）作为B的股权原值，而非直接核定为

1、证明代持关系提供出资凭证、代持协议、B未参与经营及分红的证据，证明B仅为名义股东。争取按**实际出资人A的成本（500万）**确认原值，大幅降低税基。

2、公平交易抗辩强调B未支付对价且未享有权益，主张转让价格虽名义上为净资产，但应扣除B未实际享有的权益。反驳按2200万估值，争取按实际支付能力或市场公允值调整。

3、更正资产损失补充资产损失资料，争取获得税前扣除资格。直接将未分配利润调回至1000万，降低转让收入基数。

法律依据：主要依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十一条至第十五条关于收入核定及股权原值确认的规定，以及第十三条关于正当理由的界定

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