2021-09-22 16:52:53

提出如下问题:
我公司是有限公司，原来两个股东（假如是A和B）注册资本3200万元(A占65%B占35%），实收资本600万元（A占65%B占35%）。现准备新增加三个自然人股东（假如是CDE）注册资本增加到3800万元（A占55.25%B占29.75%C占6.5%D占5.5%E占3%）实收资本增加到800万元（A占55.25%B占29.75%C占6.5%D占5.5%E占3%），请问增资了扩股导致自然人股权稀释是否属于股权转让行为？是否要交个人所得税？若需缴纳，怎么计算？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

依据《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第 48号）和《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国务院令第600号） 的规定，个人股权转让需按\"财产转让所得\"项目计算缴纳个人所得税。企 业增资扩股后，相应原股东的持有股份比例降低，但原投资人股权比例降低 并非是个人转让股权引起，原自然人股东并未因增资扩股取得所得收益。
企 业引入新股东的增资扩股行为与股权转让行为，两者之间存在较大的差别， 主要包括以下差别：
第一，股权转让协议和增资协议的合同当事人虽然都含有公司的原股东 及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让协议和增资协议中出资人 资金的受让方是截然不同的。
增资扩股资金接受方是企业，资金的性质属于 标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变；在股权转让中资金的接 受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利 和义务由股权受让方承继。
第二，增资扩股企业注册资本增加，股权转让企业注册资本不变。
增资 扩股是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加 投资的方式增加企业的注册资本。股权转让是企业股东依法将自己的股东权 益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与 股权受让方，不会增加企业的注册资本。
从出资后标的公司的注册资本变化 来看，股权转让协议签订后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是 保持不变的，仍然为原数额，而增资协议签订后，标的公司的注册资本发生 了变化。
第三，增资扩股原股东股权计税成本不变，股权转让原股东股权计税 成本调整。
增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计 税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对 股东的投资款不征收企业所得税；股权转让中原股东让渡其股东权益给股 权受让方，取得股权转让所得需按照\"财产转让所得\"项目计算缴纳个人 所得税。

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