2020-09-09 12:46:41

提出如下问题:
多年前我公司对C子公司投资610万元占股61%，我公司的母公司B公司对C公司投资390万元占股39%。截止2019年12月31日审计报告显示C子公司所有者权益2000万元。此时我公司的母公司要收购我公司对C子公司61%的股权（对价全额银行存款支付）。

请问，我公司当时投出610万，现在收回来的1220万元，超过投资成本的610万元，是否需要缴企业所得税？能否依据财税（2009）59号文而免征企业所得税？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

应缴纳所得税，这项业务不符合财税（2009）59号文规定的免税条件。

财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财税〔2009〕59号
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
　　六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
　　（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
　　企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
　　（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
　　 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
　　 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
　　 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
　　（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
　　 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
　　 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
　　（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
　　 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
　　 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
　　 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
　　 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
　　（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
　　 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
　　 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
　　 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
　　 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
　　（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
　　非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

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