2010-09-16 12:16:07

提出如下问题:
我公司为中外合资经营企业，注册资本为600万元人民币，股份构成为外方51%，中方49%。中方股东原为A公司，08年4月以294万元平价转让给个人XX先生，（XX先生持有A公司95%股份）。转让时未作资产评估及清算，只是变更中方股东名称。A公司已于09年7月办理了注销登记。现因分配06-07年利润，国税局进行所得税核查时提出两个问题，要求我们补税:

一、06-07年的利润是分配给A公司的，需补纳所得税差异额（我公司当时所得税税率为27%，而A公司所得税税率为33%）。

二、 股权转让时未按市价转让，需补转让所得税。

07年底我公司所有者权益为5600万，其中：注册资本600万，盈余公积1000万，未分配利润4000万。

国税的提法正确吗？有关的政策依据是什么？若补税率差价，因A公司已注销，那纳税人主体又是谁呢？

又：若以市值来评估当时的转让价格，评估的依据是什么？我公司需交纳多少的税收呢？（我公司目前正办理资产转让，转让价是3亿元人民币）

针对以上两个问题，我公司应该有什么样的应对措施呢？




尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

1、按原企业所得税法的规定，存在地区税率差的，需补缴企业所得税。
2、企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。即股权转让价要考虑盈余公积、未分配利润。
国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知
国税函[2010]79号
　三、关于股权转让所得确认和计算问题?
　　企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。?
3、虽然A公司已注销，但A公司股东应承担的原A公司未纳税的法律责任不消失，可咨询律师。

专家补充回复