2021-04-02 20:44:13

提出如下问题:
子公司为亏损项目（在建项目，目前暂未交房），母公司盈利，请问是否可以做吸收合并将子公司变成分公司？子公司是全资子公司，合理商业目的存在（子公司资不抵债，合同不能履约有烂尾楼风险），如符合特殊性处理的条件，做吸收合并弥补亏损限额为5年，金额为净资产公允价值*国债利率，后期项目交房的亏损是否可以都弥补，还是只能享受合并当期的弥补限额


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好：同一控制下的企业合并实质属于权益性交易，被合并方符合税法规定的亏损应全额弥补。我国会计准则对同一控制下的企业合并的基本处理原则是权益结合法，其实质是股东群体相互转移风险和报酬的协议合并，合并的基础是资产负债的账面价值。从最终控制方的角度，该类合并不会对企业集团的经济资源产生任何影响，不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，不影响各自会计主体的持续经营，不改变会计假设和计价基础，有关交易或事项不应视为出售或购买。最终控制方在合并前后控制的净资产和经济资源总量没有发生改变，不产生新的资产或负债，不形成商誉或负商誉，被合并公司及合并公司的历史成本、资产状况、经营业绩和留存收益等视同实施控制时一直一体化存续下来持续计算。基于同一控制下企业合并的实质判断，在企业吸收合并方式下，合并方与被合并方合二为一，合并方取得被合并方资产、负债的计税基础按被合并方的计税基础确认。相应的，净资产是资产与负债的差额，被合并方的净资产一并计入合并方的净资产，而被合并方的亏损体现在其净资产中，因此，被合并方符合税法规定的亏损应由合并方全额弥补。

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