2023-08-29 17:12:13

提出如下问题:
老师你好，我司拟全资收购一家经营地在境内的韩资企业百分之百股权进行控股合并，付出对价全部为现金，有以下几个问题需要请教：

1、针对股权收购，收购方和被收购方是否分别承担增值税纳税义务，例如被收购方是否需要针对股权交易向收购方开具发票，或者收购方是否存在法定替被收购方代扣代缴税款的义务

2、随公司合并而吸收进来的被合并方的各项资产，被合并方是否需要视同销售或视同处置，如果需要对于这些资产的处置所得应如何缴纳所得税，合并方是否存在法定义务需要给被合并方代扣代缴所得税？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的相关内容规定，合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
企业所得税。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的相关内容规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

因此，1、股权转让不涉及增值税，只涉及所得税。
2、吸收合并不涉及增值税和所得税，请参考以上文件规定，谢谢提问！

专家补充回复
专家回复	您公司通过股权收购取得控制权，此行为只涉及股权交易，也就是股权转让的所得税和印花税问题，不涉及其他，股权交易双方按股权交易金额，适用财产转移书据项目计算缴纳印花税，股权转让的所得税由股权转让方根据转让所得缴纳。