2012-07-27 11:41:42

提出如下问题:
我公司(A公司)与B公司皆为香港C公司100%投资之出口型(90%以上)外商生产企业, 现我公司于2月份经外商投资促进局同意,由B公司吸收合并, 目前我公司之业务与人员皆于7月份起改于B公司进行采购与生产销售,惟因我公司90%以上皆为外销,故外汇收款与支付,约需于9月底完成,另海关之电子账册核销约需于10月底完成,预估11月底方能完成国税局之免抵退结算与办理税务登记之注销.

7月1日我公司,将固定资产.人民币银行存款.人民币应付帐款等等,除股东权益与应收帐款-外币.应付帐款-外币外, 经以「合并往来」科目移转至B公司。

请问我公司应以那个时间点作为合并时间(国税局要求填写「纳税人合并情况报告书」中有一栏「合并时间」？是否需要作合并资产负债表与合并损益表, 若要作合并报表,用途在那里? B公司(存续公司)是否可于明年5月前再提出特殊性税务处理申请?

我公司今年之企所税结算申报是否于年底前申请结算? 结算后应补税款是否于B公司缴纳?另请教我公司应办理那些项目之注销与顺序(时间点)？谢谢！




尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

1、合并时间为合并方实际取得对被合并方控制权的日期；合并后您公司的法人主体如果消失，不用编制合并报表，因为您公司的资产负债已经合并到对方的财务报表；如果您公司的法人主体存在，则需要编制合并报表（包括资产负债、利润及现金流量表）。
《企业会计准则——合并报表准则》
第二章 同一控制下的企业合并

　　第五条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

　　同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

　　第六条 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　第七条 同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。

　　第八条 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

　　为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

　　第九条 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

　　合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。

　　合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。

　　合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

　　编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》处理。
2、所得税的问题：如果是特殊重组处理的，不用清算所得税，所得税由B公司承继；如果法人资格注销，先办理税务注销，然后办理工商注销。
国家税务总局
关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告


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国家税务总局公告2010年第4号
第二十九条 适用《通知》第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

专家补充回复