2013-12-18 20:44:40

提出如下问题:
关于泛华矿业重组罗平锌电企业所得税特殊性税处理函



云南罗平锌电股份有限公司（以下简称罗平锌电）向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称泛华矿业或我司）非公开发行人民币普通股股票87,988,827股（占其总股本的32.37%，总价63,000万元），收购泛华矿业持有的普定县向荣矿业有限公司（以下简称向荣矿业）和普定县德荣矿业有限公司（以下简称德荣矿业）100%股权。

泛华矿业持有向荣矿业和德荣矿业两家公司100%股权的初始投资成本为14000万元，其中向荣矿业（注册资本8,000万元）和德荣矿业（注册资本6,000万元）。

现上述事宜已获中国证监会核准，交易办理完毕。

罗平锌电向泛华矿业发行股票已于2013年11月15日上市。

根据财税[2009]59号《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中特殊性税务处理规定，我司持有罗平锌电股票87,988,827股，计税基础为14,000万元。



现我司与当地税务部门认识分歧：罗平锌电持有向荣矿业和德荣矿业100%股权的计税基础：当地税务部门认为是14,000万元，但我司认为应是63,000万元，理由如下:

一、罗平锌电发行股票公允价格是63,000万元，用来购买购买我司资产。

1、《公司法》第二十七条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”

企业接受投资后，资产的权属发生了变更，所有权人由股东变更为被投资企业，它付出的对价是认可了股东相应的权益，该资产的价值当然是公允价。因此，增资资产以公允价值入账是有法律基础的。

2、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条　企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。

企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

投资资产按照以下方法确定成本：

(一)通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

(二)通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。



二、如果罗平锌电持有向荣矿业和德荣矿业100%股权的计税基础是14,000万元，当罗平锌电将荣矿业和德荣矿业100%股权按63,000万元（原价）转让出去，就产生49,000万元应纳税所得额。

按这种模式：向荣矿业和德荣矿业100%股权转让的溢价就要两家公司（泛华矿业和罗平锌电）重复缴纳企业所得税。

因为泛华矿业转让两家公司股权的溢价49,000万并没有减免税，只是一种税收优惠政策，递延到将来股票变现时缴纳。

所以我司认为罗平锌电持有向荣矿业和德荣矿业100%股权的计税基础63,000万元。

贵州泛华矿业集团有限公司

周新标13606011078

二零一三年十二月十二日




尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

罗平锌电持有向荣矿业和德荣矿业100%股权的计税基础是14,000万元。泛华矿业将持有向的荣矿业和德荣矿业两家公司100%股权(初始投资成本为14000万元)转让给罗平锌电换取罗平锌电63,000万元股票，此环节符合特殊性重组，依据59号文件规定不交企业所得税。当罗平锌电将荣矿业和德荣矿业100%股权按63,000万元转让出去，会产生49,000万元应纳税所得额。不存在重复纳税问题。

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