2014-09-25 13:02:18

提出如下问题:
母公司吸收合并子公司，一种观点认为：可享受

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）◎纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）◎纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的特殊性所得税处理

免契税、免印花税、免土地增值税

另外，有一个观点认为，母公司吸收合并子公司属于收回投资，不享受税上述税收优惠。对母公司吸收合并子公司从税法角度怎么理解？能享受税收优惠吗？






尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

母子公司合并属于同一控制下企业合并，只要你公司符合上述优惠政策的相在条件是可以享受这方面的优惠政策的。

专家补充回复

专家回复

因为你公司是母子之间的企业合并，属于合并中的同一控制下的企业合并，操作时可以参照（财税[2009]59号）特殊性税务处理： （五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 　　 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 　　 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 　　 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 　　 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 　五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。