2015-03-02 19:02:17

提出如下问题:
老师您好：

我公司是一家中药材加工企业，有10位股东，准备与广东一家制药企业合作，合作方式为我公司对现有资产评估增值后整体转让给广东公司，广东公司以股份作为对价支付，需解决问题如下：

1、如果我公司股东以自然人身份接受股份，成为广东公司自然人股东，是不是所持有广东公司股份应视同已在我公司分配，对增值部分征收个人所得税，同时，我公司注销，对评估增值资产征收企业所得税。

2、如果我公司以法人股东接受股份，符合财税2009 59号文中特殊性税务处理，对评估增值部分能不能确认，我公司整体转让后是否注销，是否交纳企业所得税？

3、如果我公司按账面价值，以法人股东接受股份，且我公司不注销，不确认增值部分，是否完全符合财税2009 59号文中特殊性税务处理，但增值部分如何在对方股份中体现。

谢谢回答！


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

1、国税函【2005】319号文件及国税发【2008】115号文件的停止执行，个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分是否征收个人所得税问题，总局没有明确规定是否征收个人所得税。目前，对此增值部分暂不征收个人所得税。但依据国税发【2011】50号文件要对其加强税源监控，待其在股权投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，如国家税务总局出台新文件，按新文件执行。

2、如果你公司以法人股东接受股份，符合财税2009 59号文中特殊性税务处理，对评估增值部分不能确认。公司股东如果是企业所得税纳税人，其股权整体转让所得应按规定申报缴纳企业所得税。

3、如果我公司按账面价值，以法人股东接受股份，且我公司不注销，不确认增值部分，是否完全符合财税2009 59号文中特殊性税务处理。

专家补充回复