2019-06-13 12:47:13

提出如下问题:
老师好！有以下问题需请教：

母公司吸收合并其全资子公司（母公司存续），税务上办理流程是怎样的？需要准备哪些资料？是否需要缴税？若需要，涉及哪些税种？税率分别是多少？

谢谢！


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

吸收合并的操作流程：

1、双方股东会作出同意吸收合并的决议；

2、签订吸收合并协议；

3、在报纸上进行吸收合并的公告，根据公司法的规定履行了债权人通知；（公司法规定，公告45日后方可办理工商变更程序）；

4、审计合并基准日的财务报表。编制债权债务清册、资产清单等；

5、资产评估（若是同一控制，可以不进行资产评估）；

6、依据吸收合并的相关资料，被吸收合并方工商注销，吸收合并存续方工商变更实收资本（若有股权支付对价）；

7、被合并方房产土地等有权属证明的资产的过户手续；

8、进行被合并方的国、地税的注销。按各主管税务机关的要求选择是否出具企业重组业务专项审核报告。

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

　　(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

　　(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

　　(四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

　　4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

　　根据上述规定，贵公司吸收合并一全资子公司不需支付对价，属于以同一控制下且不需要支付对价的企业合并，符合上述第六条(四)项规定，如果还符合同时符合上述第五条规定的，可适用特殊性税务处理。

　　如果不适用特殊性税务处理，采用一般性税务处理的，

专家补充回复